Der Bun­des­fi­nanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 14.3.2024 (Az. IV R 6/​21) ent­schieden, dass bei Ver­schmel­zung einer Per­so­nen­ge­sell­schaft auf eine andere Per­so­nen­ge­sell­schaft – hier­unter ist der steu­erneu­trale Zusam­men­schluss zweier Unter­nehmen zu ver­stehen – der bis zum Über­tra­gungs­stichtag ent­stan­dene Gewinn im Jahr der Ver­schmel­zung nicht mit dem Ver­lust sal­diert werden kann, den die über­tra­gende Per­so­nen­ge­sell­schaft bis dahin erlitten hat. Dies gilt jeden­falls, wenn die Betei­ligten im Innen­ver­hältnis den Ablauf des 31.12. eines Jahres als Über­tra­gungs­zeit­punkt gewählt haben.

Natur­gemäß wählen die betei­ligten Unter­nehmen zwar einen steu­er­li­chen Über­tra­gungs­zeit­punkt, auf den dann die Steu­er­pflicht des über­tra­genden Unter­neh­mens endet und auf die über­neh­mende Gesell­schaft über­geht. Han­dels­recht­lich endet die Exis­tenz der über­tra­genden Gesell­schaft aber erst am Tag der Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung in das Han­dels­re­gister, also einem nicht frei wähl­baren Tag nach dem ver­ein­barten Über­tra­gungs­zeit­punkt.

Die Besteue­rungs­grund­lagen, Gewinn oder Ver­lust, sind nach dem Urteil des BFH wei­terhin der über­tra­genden Gesell­schaft zuzu­rechnen und in ent­spre­chende Bescheide umzu­setzen.