GmbH-Geschäfts­führer – unwirk­same Beschrän­kung einer varia­blen Ver­gü­tung

In einem vom Ober­lan­des­ge­richt Mün­chen ent­schie­denen Fall ent­hielt ein Geschäfts­führer-Dienst­ver­trag u.a. fol­gende Klau­seln: „Der Geschäfts­führer erhält ein Jah­res­grund­ge­halt von EUR 190.000,- € brutto, wel­ches in zwölf glei­chen Raten zum Ende eines jeden Monats aus­ge­zahlt wird. Dar­über hinaus erhält der Geschäfts­führer wäh­rend der Dauer seiner Bestel­lung ein varia­bles Jah­res­ge­halt. Die Höhe des varia­blen Jah­res­ge­halts ist abhängig von der Errei­chung von Zielen, die von der Gesell­schaft vor Beginn des Jahres, auf das sich das variable Jah­res­ge­halt bezieht, in Abstim­mung mit dem Geschäfts­führer fest­ge­legt werden. Eine Ände­rung der zuvor bestimmten Ziele, die einen wesent­li­chen Ein­fluss auf die Höhe der varia­blen Ver­gü­tung haben kann, ist wäh­rend des Jahres, auf das sich das variable Gehalt bezieht, nur mit Zustim­mung des Geschäfts­füh­rers mög­lich. …“

Das OLG kam zu dem Urteil, dass die Beschrän­kung der zuge­sagten varia­blen Ver­gü­tung auf die Dauer der Bestel­lung zum Geschäfts­führer gegen den im Gesetz betref­fend die Gesell­schaften mit beschränkter Haf­tung (GmbHG) ver­kör­perten Grund­ge­danken des GmbH-Rechts ver­stößt. Nach den Rege­lungen des GmbHG kann ein Geschäfts­führer zwar jeder­zeit abbe­rufen werden, die Abbe­ru­fung als solche darf aber keinen Ein­fluss auf seinen Ver­gü­tungs­an­spruch haben. Die dem Geschäfts­führer zuge­sagte variable Ver­gü­tung ist zwei­fellos Ver­gü­tungs­be­stand­teil in diesem Sinne.