Eine Sat­zungs­be­stim­mung, nach der die Ein­zie­hung eines GmbH-Gesell­schafts­an­teils,
der maß­geb­lich im Hin­blick auf die part­ner­schaft­liche Mit­ar­beit des Gesell­schaf­ters
in der Gesell­schaft (hier: einer Unter­neh­mens­be­ra­tungs­ge­sell­schaft) ein­ge­räumt
wurde, an die Been­di­gung der Mit­ar­beit geknüpft ist, ist grund­sätz­lich
wirksam.

Eine Sat­zungs­be­stim­mung, wonach im Falle eines Streits über die Wirk­sam­keit
der Kün­di­gung des Ver­trags­ver­hält­nisses zwi­schen dem Gesell­schafter
und der Gesell­schaft die wirk­same Been­di­gung fin­giert wird und eine Ein­zie­hung
des Geschäfts­an­teils durch Gesell­schafts­be­schluss des­halb gerecht­fer­tigt
ist, ist unwirksam. Die Mög­lich­keit will­kür­li­cher Ein­zie­hung begründet
die Sit­ten­wid­rig­keit der Klausel.

Ein Gesell­schafter, dessen Anteil durch Gesell­schafts­be­schluss ein­ge­zogen wurde,
kann sich jedoch im Falle fak­ti­scher Been­di­gung der Part­ner­schaft nach Treu
und Glauben dann nicht mehr auf eine unge­klärte Been­di­gung des Ver­trags­ver­hält­nisses
berufen, wenn nach den Umständen des Falles nicht mehr zu erwarten ist,
dass der Gesell­schafter die tat­säch­liche Mit­ar­beit als Partner wieder auf­nimmt.

In einem vom Ober­lan­des­ge­richt Mün­chen ent­schie­denen Fall sah die Sat­zung
der Gesell­schaft das Setzen einer Abstim­mungs­frist für eine schrift­liche
Beschluss­fas­sung der Gesell­schafter nicht vor. Auch die Auf­for­de­rung des Auf­sichts­rats­vor­sit­zenden,
die Ange­le­gen­heit bis zu einem bestimmten Datum abzu­schließen, stellt
kein Setzen einer sol­chen Frist dar. Sie bringt nur den Wunsch zum Aus­druck,
die Ange­le­gen­heit falls mög­lich bis zu einem Termin abzu­schließen.